基本案情：
我公司于2009年4月24日以香港公司（当时尚未依法在香港注册）的名义与大捷公司签署了航次租船合同，大捷公司租船用来从菲律宾装运38500吨红土镍矿至洋浦港。由于在菲律宾港口装船时，船上抓斗的装船速度太慢与租船确认书的相关描述严重不符，该航次比正常情况下多了30天，所以货方拒不支付运费，我公司也不得不停止卸货留置船载货物。在这种情况下，作为提单持有人儋州某有限公司（以下称儋州公司）在提供了300万元人民币担保的情况下申请海事法院强制令并取得到了强制令及强制卸货的裁定书。现货已卸完且已被儋州公司运回其公司，我公司面临着海运费等损失400余万元人民币。现在我公司该如何处理？

一、山东重诺律师事务所冷奎亨律师对该案的简要法律分析。
1、《租船合同》依法无效。
因为《租船合同》的登记出租方香港公司是一个不存在的公司，依据我国《民法通则》和《公司法》的相关规定，由于香港公司是一虚拟的公司，没有合法的法人设立手续，故无民事主体资格。香港公司与大捷公司签订的《租船合同》因合同主体资格问题而无效，《租船合同》的所有内容自始无效，无法律约束力。贵公司不能依据无效的《租船合同》主张运费等损失。
2、贵公司是本案运输行为的实际履行者，可以据此向大捷公司主张权利。
本案运输行为已实际发生且已完成，这是无可争辩的事实。贵公司的副经理作为实际经办人与大捷公司的业务交流证据、贵公司在港口支付的费用等现有证据均可以证明自己是《租船合同》的实际履行者。因此，大捷公司向贵公司依法承担运费等是其基本法律义务。
3、因租船合同无效，故贵公司要求支付的运费等不能按照合同约定，而应该进行评估确定。
根据本案事实，无论《租船合同》是否有效，大捷公司支付海运费是应当承担的义务；但在《租船合同》无效的前提下，贵公司不能依据《租船合同》的约定支付，而应当以双方协商或共同委托评估或法院委托评估的价格为依据支付。
二、现在贵公司应采取的对策
在无法与儋州公司或大捷公司达成和解协议的前提下，贵公司必须在收到海事强制令发布后十五日内，作为海事强制令的利害关系人应提起诉讼，否则儋州公司可能请求海事法院返还其提供的担保。一旦海事法院返还了担保，贵公司再起诉可能会面临着更大的将来生效判决的执行难题。
三、具体诉讼方案
1、关于原告主体的选择
因香港公司不存在，是贵公司实际履行的租船合同，而且法院给送达法律文书也是向贵公司员工送达的，所以贵公司可以作为起诉的主体，而且是最好的起诉主体。
2、 关于被告主体的选择
因现在贵公司无法确认与贵公司签署租船合同的大捷公司是否真实存在，为了确保万无一失，建议贵公司将儋州公司和大捷公司列为共同被告。
3、诉讼请求数额的设定
考虑到租船合同一般会被法院认定为无效，对于贵公司起诉的数额，建议以该航次对应的海运费、滞期费、滞期损失及相应的违约金或/和利息的总和再加10%作为损失，这样在评估过程中可能对贵公司有利而又不至于垫付很多诉讼费用。
四、特别提示
1、根据贵公司相关人员的陈述，因船上抓斗等设备确实经常出现故障，而且儋州公司已申请了证据保全；虽然贵公司曾经委托检验机构进行过检验，但是检验与客观事实相差10倍之多，这种情况下应该是可能推翻检验结论的；特别是考虑到船东是单船公司，律师建议贵公司立即采取扣船措施，在提起上述诉讼的同时一并向船东提出索赔。
2、贵公司可以考虑立即在香港设立与租船合同同名的香港公司，如果贵公司在诉讼过程中成功设立且大捷公司也真实存在的前提下，根据我国现行《公司法》及相应的司法解释，则法院应按有效的租船合同来审理，从而避免评估的不确定性。
本稿件由山东重诺律师事务所冷奎亨律师提供